Bạn sinh ra là một nguyên bản. Đừng chết đi như một bản sao (Khuyết danh)

CẨM NANG MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM

VIỆT NAM M&A NETWORK

1. Khái niệm Mua bán – Sáp nhập (M&A)

M &A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc  tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.

Hộp 1.1. Những tình huống không được coi là M&A

•     Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác nhưng không tham gia hoạt động quản trị/điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác;

•     Một quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản trị/điều hành tại doanh nghiệp đó.

•     Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng vai trò của các thành viên này chủ yếu chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn thông qua việc phát hành cổ  phiếu ra công chúng (IPO). Trường hợp doanh nghiệp do quỹ đầu tư vào không thành công thì khoản đầu tư trên có thể mất theo đúng tính chất “mạo hiểm” của quỹ.

Như vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị/điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A.

2. Một số tình huống ví dụ về mức độ thay đổi quản trị

•   Khá nhiều ngân hàng thương mại trong nước đã tìm kiếm đối tác chiến lược là ngân hàng nước ngoài (ví dụ, Techcombank với HSBC, ACB với Standard Chartered Bank hay Sacombank với ANZ v.v.) tuy nhiên hiện nay theo quy định hiện hành thì mức độ tham gia của ngân hàng nước ngoài không vượt quá 20% vốn điều lệ các ngân hàng “nội”. Với tỷ lệ này, việc ngân hàng nước ngoài có thay đổi được vấn đề quản trị của ngân hàng trong nước hay không hoàn toàn phụ thuộc vào các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật các tổ chức tín dụng và các quy định của Ngân hàng Nhà nước cũng như Điều lệ và thỏa thuận giữa các bên khi ký kết hợp đồng hợp tác chiến lược.

•   Trường hợp Kinh Đô mua lại Nhà máy kem Wall’s của Unilever là tình huống mua lại tài sản, bao gồm trang thiết bị, đội ngũ nhân sự, hệ thống phân phối và cả thương hiệu Wall’s trong một thời gian xác định. Như vậy, Kinh Đô không sở hữu cổ phần của Unilever mà chỉ làm thay đổi sở hữu và quản trị đối với nhà máy kem. Phương thức thay đổi này được thực hiện theo các quy định của pháp luật: tách nhà máy kem ra khỏi Unilever và hợp nhất với một pháp nhân trực thuộc Kinh Đô là Kem Kido’s. Ngoài ra, sự thay đổi này còn dựa trên thỏa thuận giữa hai bên về sự tồn tại của thương hiệu Wall’s trên thị trường Việt Nam sau khi thương vụ hoàn thành.

•   Trường hợp giữa Công ty Hợp danh Kiểm toán và Tư vấn STT (STT) sáp nhập với Mazars & Guérard Vietnam, một doanh nghiệp 100% vốn đầu tư của tập đoàn Mazars tại Việt Nam, để trở thành công ty Mazars STT Vietnam cuối năm 2008 là một trường hợp thay đổi hoàn toàn sở hữu. STT chấm dứt sự tồn tại và toàn bộ tài sản được chuyển giao cho Mazars để quản lý hoạt động theo định hướng mới nhằm tạo ra giá trị mới cho các cổ đông của cả hai bên.

Thông qua các ví dụ trên, có thể hai khái niệm mua bán và sáp nhập có những tương đồng về mặt ngữ nghĩa và việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại (ac- quisition) một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể được thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập (merger). Do vậy, việc sử dụng khái niệm này mang tính tương đối và điều quan trọng là chúng ta cần hiểu bản chất của hoạt động M&A – có sự thay đổi cơ bản về sở hữu và quản trị.

3. Các hình thức M&A

Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:

•  Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây.

•  Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”.

Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế,

các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý.

Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây:

•  Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Rất nhiều tỷ phú Nga đã thành công từ chiến lược này khi Nga tư hữu hóa doanh nghiệp nhà nước vào đầu thập niên 90. Một số doanh nghiệp Việt Nam cũng thành công nhờ chiến lược này ở giai đoạn đầu của quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

•  Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam); công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyện với Ban điều hành (hầu như chưa diễn ra tại Việt Nam tính đến thời điểm cuốn Cẩm nang này ra đời). Xem Hộp 1.2 về các hình thức mua gom.

Hộp 1.2. Các hình thức mua gom cổ phiếu

•   Chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành. Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình.

Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty trong tầm ngắm có thể “chiến đấu” lại bằng cách  tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.

•   i kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn  sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới.

•   Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.

(Dựa theo các tác giả: Nguyễn Đình Cung & Lưu Minh Đức)

•  Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như trong các trường hợp CTCP Đâu tư Dâu khí Viêt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tông CTCP Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hoặc hai công ty con của Sông Đà 6 (SD6) là Công ty Sông Đà 6.04 (S64) và Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phiếu. Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn.

•  Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Ví dụ cho hình thức này là thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà máy xi măng Cotec của Tập đoàn Cotec. Trên thế giới, hình thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh nghiệp trong nền kinh tế đang nổi (emerging economies) tiến hành đề vươn ra thị trường toàn cầu. Một trong những  thương vụ khá đình đám là hãng máy tính Lenovo của Trung Quốc đã mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân của Tập đoàn IBM. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình  (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũnhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật.

•     Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển. Thực tế cũng đã diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ Tập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ cấp) với khách hàng cá nhân mua bất động sản thuộc dự án của Bảo Sơn.Như vậy, trong những trường hợp này các bên tham gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể gây ra những tranh chấp phức tạp sau này.

•     Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.

4. Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A

Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) trong M&A. Khá nhiều thương vụ M&A đã đi đến “hôn nhân” nhưng lại thất bại khi chung sống với nhau. Một số tổng hợp cơ bản về động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới đây:

Bảng 1.1. Động cơ của các bên

Động cơ thúc đẩy Bên Bán:

Động cơ thúc đẩy Bên Mua:

• Mong muốn được nghỉ hưu

• Thiếu người nối nghiệp

• Nản vì gặp phải rủi ro

• Không có khả năng để phát triển kinh doanh

• Thiếu vốn để phát triển

• Không có khả năng để đa dạng hóa  sản phẩm

• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe

• Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông

• Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược

• Được chào mua với mức giá hấp dẫn

• Mong muốn phát triển, mở rộng

• Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

• Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm

• Mua lại đối thủ cạnh tranh

• Sử dụng nguồn vốn dư thừa

• Chiếm lĩnh được kênh phân phối

• Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt

• Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới

• Điều chỉnh chiến lược kinh doanh

Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này.

Các động cơ chính

•     Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình;

•     Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với ĐTNN ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến lược M&A;

•     Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này;

•    Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”;

•    Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị;

•    Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau;

•    Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:

Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế. Năm 1972, tập đoàn mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada. Năm 1984, hãng mua lại thương hiệu Brooke Bond của nhà sản xuất trà PG Tips. Năm 1987, Unilever tăng cường sức mạnh trong thị trường chăm sóc da bằng việc mua lại Chesebrough-Ponds (nhà sản xuất các sản phẩm chăm sóc da như Ragú, Pond’s, Aqua-Net, Cutex Nail Polish, Vaseline, và kem đánh răng Pepsodent). Hai năm sau, Unilever tiếp tục mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Fabergé và Elizabeth Arden (sau đó bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances vào năm 2000). Năm 1996, Unilever mua Công ty Helene Curtis Industries để tăng cường sự hiện diện trong thị trường dầu gội đầu và sản phẩm khử mùi cơ thể ở Mỹ. Với thương vụ này, Unilever sở hữu Suave và Finesse, hai dòng sản phẩm chăm sóc tóc, và nhãn hiệu sản phẩm khử mùi Degree. Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ v.v.

Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm. Trong tình huống này, bên bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán nhưng bên thâu tóm thì lại có rất nhiều động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường. Nhiều trường hợp Chính phủ phải ra tay mua lại với động cơ tránh gây đổ vỡ dây chuyền trong nền kinh tế v.v.

5. Phân loại M&A

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:

•     p nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập  theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại;

•     Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn một công ty xi măng mua lại nhà máy sản xuất vỏ bao. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bánlẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Sáp nhập theo dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh;

•   Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý. Ví dụ năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa;

•   p nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán;

•   p nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX  Technology)  đã  mua  49%  cổ  phần  của  công  ty  chứng  khoán  Âu Lạc. Ví dụ khác Tập đoàn FPT khá điển hình với chiến lược tổ hợp này.

TẢI TOÀN VĂN CẨM NANG MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM TẠI ĐÂY

SOURCE: VIỆT NAM M&A NETWORK

Trích dẫn từ:

http://www.manetwork.vn/TrangChu/mua/Gioi-Thieu-Chung/Gocbaochi/2009/08/3212C244/News/Detail.ma

Advertisements

4 Responses

  1. bài này rất hay và co ý nghĩa với tôi xin cảm ơn

    • Bạn có thể cho mình xin tài liệu TẢI TOÀN VĂN CẨM NANG MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM được không?
      Mình xin cảm ơn bạn!
      Bạn có thể gửi vào mail nguyenducapp@gmail.com

  2. Mình muốn download bai viet ve M&A này về nhưng trang web đòi phải co usr va pwd, nhung lam sao để đăng ký vậy ? Bạn nào biết thì chỉ giúp mình với.

  3. Rất lấy làm tiếc file download đã bị die nên không thể load được. Kính cẩn anh chị nào có file toàn văn nêu trên cho em xin nhé. e-mail: thanh.namgia@gmail.com. Em đang nghiên cứu về đề tài M&A nên rất cần. Chân thành cám ơn.

Gửi phản hồi

Học luật để biết luật, hiểu luật, vận dụng luật và hoàn thiện luật
%d bloggers like this: